SMEs : สาระน่ารู้เกี่ยวกับเอสเอ็มอี

ขั้นตอนการจัดตั้งบริษัท 

การจัดตั้งบริษัทจำกัดขึ้นมานั้นมีขั้นตอนอยู่พอสมควร แต่อย่างไรก็ตาม ในการปฏิบัติมีสำนักงานทนายความ หรือสำนักงานผู้สอบบัญชีที่ประกอบกิจการรับจดทะเบียนบริษัทอยู่เป็นจำนวนมากที่สามารถให้บริการความช่วยเหลือแก่ท่านได้ โดยท่านไม่ต้องทำอะไรมาก นอกจากให้ข้อมูลและเอกสารที่ต้องใช้แก่เขาไปแล้วก็เซ็นชื่ออีก 2-3 ครั้ง ดังนั้น ในส่วนที่เกี่ยวกับขั้นตอนการจัดตั้งบริษัทนี้ก็จะกล่าวแต่เพียงสังเขป เพื่อให้ท่านเห็นภาพและเข้าใจถึงขั้นตอนเมื่อจะต้องไปจดทะเบียนจริงๆ 

ก่อนที่จะทำการจดทะเบียนบริษัทนั้น ก็จะต้องมีการตรวจสอบรายชื่อกันเสียก่อน การตรวจสอบรายชื่อคือการตรวจดูว่าชื่อบริษัทที่ท่านจะตั้งนั้น ไปพ้องหรือคล้ายกันเข้ากับบริษัทที่คล้ายกันเข้าก็จะจดทะเบียนไม่ได้ เพราะเดี๋ยวประชาชนจะสับสนว่าบริษัทไหนของใครแน่ ดังนั้น เพื่อความรอบคอบก่อนที่จะจดทะเบียนก็ต้องมีการตรวจรายชื่อบริษัทที่ได้จดทะเบียนไว้แล้วเสียก่อน เพื่อให้แน่ใจว่าชื่อบริษัทของท่านไม่ไปซ้ำกับใคร

หลังจากการตรวจสอบรายชื่อเรียบร้อยว่าไม่ซ้ำกับใครแน่แล้วก็เริ่มทำตามขั้นตอนได้ เริ่มด้วยการทำเอกสารที่กฎหมายเรียกว่า หนังสือบริคณห์สนธิ ขึ้น  ซึ่งมีข้อความประกอบด้วย ชื่อ ที่อยู่ และวัตถุประสงค์ของบริษัท จำนวนทุนของบริษัทมีเท่าไหร่ แบ่งออกเป็นกี่หุ้น หุ้นละเท่าไหร่ ผู้เริ่มก่อการจัดตั้งบริษัทเป็นใคร ทำอะไรอยู่ที่ไหนบ้าง ซึ่งในเรื่องผู้ก่อการนี้กฎหมายบังคับว่าต้องมีอย่างน้อย 7 คน 

จากนั้นก็นำ หนังสือบริคณห์สนธิ นี้ไปจดทะเบียนกับทางราชการ (กรมพัฒนาธุรกิจการค้า) ในเขตของท่าน ที่ต่างจังหวัดก็จดที่สำนักงานพาณิชย์จังหวัด เมื่อทำการจดทะเบียนและเสียค่าธรรมเนียมการจดทะเบียน  หนังสือบริคณห์สนธิ นี้แล้ว ขั้นต่อไป ก็จะเป็นการขายหุ้น เพื่อหาทุนมาใช้ในกิจการของบริษัทตามจำนวนที่ระบุไว้ใน หนังสือบริคณห์สนธิ ซึ่งในเรื่องของทุนจดทะเบียนนี้ ผู้เริ่มก่อการซึ่งเป็นผู้จะดำเนินกิจการอาจจะเข้าซื้อกันเองคนละมากน้อยตามอัตภาพจนหมด หรืออาจจะเอาไปชักชนเสนอขายให้แก่บุคคลอื่นที่สนใจเข้ามาร่วมทุนด้วยก็ได้ 

เมื่อมีผู้ตกลงที่จะซื้อหุ้นของบริษัทจนครบจำนวนมูลค่าที่กำหนดไว้แล้ว ก็จะต้องมีการประชุมผู้ถือหุ้นไว้ทั้งหมด เพื่อมาตกลงกันในเรื่องต่างๆ ของบริษัทที่จะจัดตั้งต่อไป การประชุมเช่นนี้มีชื่อเรียกเป็นภาษากฎหมายว่า การประชุมตั้งบริษัท ซึ่งในที่ประชุมจะต้องทำความตกลงในเรื่องต่างๆ ดังต่อไปนี้
1. ข้อบังคับของบริษัท "ข้อบังคับ" เป็นเสมือนกติการหรือระเบียบของบริษัทที่จะกำหนดว่าการดำเนินงานของบริษัทต้องทำอย่างไร เป็นไปอย่างใด ทำนองเดียวกับสถาบันอื่นๆ เช่น สมาคม ก็ต้องมีกฎข้อบังคับของสมาคมที่สมาชิกต้องปฏิบัติตาม ในบริษัทก็ต้องมี "ข้อบังคับ" นี้ก็มักจะพูดถึงเรื่องทุนของบริษัท เรื่องการโอนหุ้น เรื่องจำนวนและอำนาจกรรมการ เรื่องการประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น การจ่ายเงินปันผล และอื่นๆ 
2. การเลือกตั้งกรรมการ กรรมการชุดแรกของบริษัทจะทำการเลือกตั้งในที่ประชุมตั้งบริษัทนี้ จะเป็นบุคคลใดบ้างก็ตามแต่จะเลือกัน กรรมการชุดแรกนี้จะเข้ารับหน้าที่ต่อจากผู้ก่อการในการดำเนินการต่อเพื่อให้การจดทะเบียนจัดตั้งบริษัทสำเร็จลุล่วงไป
3. การเลือกตั้งผู้สอบบัญชี ที่ประชุมตั้งบริษัทจะต้องทำการกำหนดเลือกด้วยว่า จะให้ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตรายใดเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
4. รับรองสัญญาที่ผู้เริมก่อการทำขึ้น ก่อนที่บริษัทจะจัดตั้งขึ้น ผู้ริเริ่มกิจการอาจจะไปทำสัญญาอะไรบางอย่างไว้เพื่อประโยชน์ของบริษัท เช่น ไปทำสัญญาเช่าอาคารไว้เพื่อไว้เป็นที่ทำการของบริษัท หรือไปทำสัญญาซื้อวัตถุดิบ หรือจ้างพนักงานไว้ สัญญาเหล่านี้ยังไม่มีผลผูกพันบริษัท เนื่องจากบริษัทยังไม่ได้จัดตั้ง ผู้ริเริ่มกิจการยังต้องรับผิดชอบเป็นส่วนตัวอยู่ ดังนั้นจึงต้องนำสัญญาเหล่านี้มาเสนอให้ที่ประชุมตั้งบริษัทอนุมัติ เพื่อจะได้มีผลผูกพันต่อไป
5. ค่าตอบแทนผู้ริเร่มกิจการ ในบริษัทอาจจะมีการให้ค่าตอบแทนแก่ผู้ริเริ่มกิจการสำหรับกิจการต่างๆ ที่ผู้เริ่มก่อการได้กระทำไปในช่วงก่อนจดทะเบียนบริษัท โดยถือว่าเป็นค่าตอบแทนค่าเหนื่อยของผู้เริ่มก่อการ ซึ่งค่าตอบแทนนี้จะต้องอนุมัติโดยที่ประชุมตั้งบริษัท
6. การกำหนดจำนวนหุ้นบุริมสิทธิ หรือหุ้นสามัญที่ชำระด้วยอย่างอื่นนอกจากตัวเงิน บางบริษัทอาจจะมีหุ้นบุริมสิทธินอกเหนือจากหุ้นสามัญ หรืออาจจะมีหุ้นสามัญแต่เพียงอย่างเดียว แต่มีบางส่วนที่ชำระด้วยอย่างอื่น หรืออาจจะมีหุ้นสามัญแต่เพียงอย่างเดียว แต่มีบางส่วนที่ชำระด้วยอย่างอื่น นอกจากตัวเงิน ในกรณีเช่นนี้ก็ต้องมาทำความตกลงอนุมัติในที่ประชุมตั้งบริษัทนี้เช่นกัน ส่วนรายละเอียดเกี่ยวกับหุ้นบริมสิทธิ์และหุ้นสามัญนั้นจะได้กล่าวถึงต่อไป 

นอกจากนี้ เมื่อทำการประชุมตั้งบริษัทเสร็จเรียบร้อยแล้ว คณะกรรมการชุดแรกของบริษัทก็จะต้องดำเนินการจดทะเบียนต่อ เริ่มด้วยการเรียกให้ผู้ถือหุ้นลงชื่อจองซื้อหุ้นไว้นั้นทำการชำระค่าหุ้น การเรียกให้ชำระเงินค่าหุ้นนี้กฎหมายกำหนดว่าไม่จำเป็นต้องเรียกเต็มตามราคาค่าหุ้นทั้งหมด แต่ต้องเรียกอย่างน้อย 25% เช่น หุ้นละ 100 บาท ก็เรียกอย่างน้อย 25 บาท เป็นต้น เท่านี้ก็สามารถจดทะเบียนได้ 

เมื่อได้เงินครบถ้วนแล้ว ก็จะไปยื่นขอจดทะเบียนบริษัท เมื่อนายทะเบียนรับจดทะเบียนแล้ว ก็เป็นอันว่ามีบริษัทเกิดขึ้นถูกต้องการตามกฎหมาย มีสิทธิและหน้าที่ต่างๆ โดยสมบูรณ์ทุกประการ เอกสารหลักฐานสำคัญอย่างหนึ่งที่แสดงการจดทะเบียนบริษัทก็คือ หนังสือรับรอง การจดทะเบียนซึ่งนายทะเบียนออกให้